摘  要  中国转让定价法规规定了三种以交易为基础和两种以利润为基础的方法作为转让定价分析的方法：可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、利润分割法和交易净利润法。另外，若上述方法不能单独使用，中国转让定价法规准许使用其他方法。笔者有幸在实务中参与了多个转让定价同期资料准备项目，下面就这五种方法进行简单的介绍并指出其适用范围。

关键词  转让定价分析  五种方法

一、可比非受控价格法及其适用性分析

可比非受控价格法是以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。一般来说，这是衡量验证交易是否符合独立交易原则的最可靠方法。

这种方法下的可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异，“关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异”，具体包括：有形资产方面的可比性和提供劳务的可比性。

二、再销售价格法及其适用性分析

再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

再销售价格法应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响毛利率的其他因素。因此，同一再销售商的关联和非关联交易通常具有高度可比性（即，内部再销售价格法）。当同一再销售商不存在可比非关联交易时，可以使用其他再销售商的可比非关联交易进行比较分析（即，外部再销售价格法）。

再销售价格法通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。

三、成本加成法及其适用性分析

成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。通过参照可比非关联交易中的成本加成率来验证关联交易定价是否符合独立交易原则。成本加成法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联交易。

其特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响成本加成率的其他因素。当关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异时，应就该差异对成本加成率的影响进行合理调整。

该方法对功能与风险相似性要求严格。对于企业内部的交易而言，如果产品全部销售给关联方，并无非关联方销售，则无法在企业内部找到在交易环境（如消费者偏好、市场结构以及财政、税收、外汇政策）及在产品类别、品质及交易数量上相近的非关联交易，因此，以企业内部交易作为可比交易的内部成本加成法不合适。

另外，一般情况下要获得外部第三方交易价格的详细信息较为困难。企业关联交易的可比交易也不例外，尤其是成本加成法是以毛利率为基础的分析方法，而就相关支出在会计上如何划分（制造成本和销售费用、一般管理费用的划分）的相关信息并未公开，而毛利水平受到相关支出在成本和费用之间划分不同的影响很大，因此在不能获取充分数据的情况下，不应把外部第三方交易作为可比交易采用外部成本加成法进行分析。

四、利润分割法及其适用性分析

利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

利润分割法应特别考察交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，成本、费用、所得和资产在各交易方之间的分摊，确定交易各方对剩余利润贡献所使用信息和假设条件的可靠性等影响可比性的因素。

利润分割法主要用于在两个或两个以上关联公司之间进行利润分割，进行分割的基础是各关联公司对利润的贡献程度。由于利润分割法涉及多个关联交易方，需要较多的信息进行分析，并且涉及到无形资产对利润的贡献和分割。如果企业不拥有无形资产，则无须对无形资产进行分割。此时，利润分割法并不是最适用对其转让定价政策合理性进行验证的方法。

五、交易净利润法及其适用性分析

交易净利润法是以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率等。

交易净利润法应特别考察关联交易与非关联交易之间在功能风险及经济环境上的差异以及影响营业利润的其他因素，具体包括执行功能、承担风险和使用资产，行业和市场情况，经营规模，经济周期和产品生命周期，成本、费用、所得和资产在各交易间的分摊，会计处理及经营管理效率等。

以上五种方法自2008年新企业所得税法公布开始在实务中得到大量的运用，尤其是国家税务总局于2009 年1 月8 日的国税发[2009]2 号文件中正式印发了《特别纳税调整实施办法（试行）》之后，在同期资料报告中得到了很好的验证。当然，由于特别纳税调整在我国是个新生事物，不管是专家学者在理论上的研究还是实务工作者如税务局、纳税人等在实务中的运用，都还在不断摸索的阶段，希望以上的解读对读者朋友有一定的帮助。